Il diritto dei soci non amministratori di accedere alle informazioni societarie rappresenta un tema centrale nella governance delle S.R.L. Il legislatore, con l’art. 2476 c.c., riconosce a tali soci diritti ispettivi e informativi. Tuttavia, nella pratica, emergono ancora dubbi interpretativi, soprattutto nel bilanciamento tra trasparenza societaria, riservatezza delle informazioni e prevenzione di abusi.
Il quadro normativo: art. 2476, comma 2, c.c.
L’art. 2476, comma 2, c.c. stabilisce che i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di ottenere informazioni sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e gli altri documenti aziendali. Questo diritto può essere esercitato anche per mezzo di professionisti di fiducia. Si tratta di prerogative personali, che non necessitano di motivazione e che possono essere esercitate in qualsiasi momento, anche al di fuori dell’ambito assembleare.
Diritto di informazione e diritto di consultazione
ll socio non amministratore gode di due strumenti fondamentali per esercitare un controllo sull’attività degli amministratori: il diritto di informazione e il diritto di consultazione. Questi diritti, previsti dall’art. 2476, comma 2, c.c., sono riconosciuti in maniera ampia e autonoma, e non necessitano di una preventiva autorizzazione né devono essere motivati.
Il diritto di informazione consente al socio di ricevere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali. Tale facoltà non è limitata a fatti straordinari o a situazioni di crisi, ma comprende l’ordinaria amministrazione della società, potendo riguardare qualsiasi attività aziendale che incida sulla gestione. Non esiste un obbligo di forma: la richiesta può essere formulata oralmente o per iscritto.
Il diritto di consultazione, invece, permette al socio di esaminare direttamente i documenti sociali. La giurisprudenza e la dottrina ritengono che questa previsione includa non solo i libri obbligatori, ma anche documenti contabili, fiscali e di gestione. Il diritto si estende anche alla documentazione non strettamente contabile, come corrispondenza aziendale e comunicazioni con clienti e fornitori, purché rilevanti ai fini del controllo dell’attività degli amministratori.
Inoltre, è ammesso che egli si faccia assistere da un professionista di fiducia purché tale professionista si attenga al dovere di riservatezza sulle informazioni acquisite. Tale obbligo di riservatezza vale anche per il socio stesso: l’utilizzo delle informazioni deve essere finalizzato esclusivamente alla tutela dei propri diritti come socio, e non può trasformarsi in un mezzo di concorrenza sleale o lesione dell’interesse sociale.
Limiti e abusi nel diritto di accesso
Il diritto di accesso può essere esercitato in ogni momento e anche oralmente, ma è circoscritto alla documentazione esistente. Non è ammessa, invece, la possibilità di chiedere valutazioni o giustificazioni sulle scelte gestionali compiute dagli amministratori. Qualora la richiesta di accesso fosse animata da finalità meramente ostruzionistiche o volte a turbare la gestione, gli amministratori possono legittimamente opporsi. È bene precisare che la semplice posizione di potenziale concorrente non basta a giustificare un diniego: è necessario dimostrare concretamente che la richiesta è abusiva.
Accesso ai documenti in vista dell’assemblea di bilancio
In occasione dell’approvazione del bilancio, il socio ha il diritto, ai sensi dell’art. 2429 c.c., di prendere visione del bilancio, delle relazioni degli amministratori e delle copie integrali dell’ultimo bilancio depositato.
Accesso ai documenti delle società controllate
Un tema particolarmente discusso riguarda la possibilità per il socio non amministratore di una S.R.L. di accedere alla documentazione di una società controllata. La giurisprudenza più recente tende a riconoscere tale facoltà, ma solo quando ricorrono determinati presupposti: la società partecipata deve esercitare un ruolo di holding, e l’accesso deve essere finalizzato a verificare l’operato dell’amministratore della holding stessa. Diversamente, se la società controllata è una S.p.A., non è riconosciuto alcun diritto di ispezione in capo ai soci della capogruppo, a causa della diversa disciplina applicabile e della maggiore rigidità delle S.P.A. in tema di controllo interno.
